Nestas primeiras semanas de 2012, dedicamo-nos a avaliar as relações entre Marfrig e seus principais stakeholders. Dentro desse escopo desafiador, não pudemos ignorar o controle exercido através da MMS Participações, que fechou o ano passado com um stake de 47,44%. A larga fatia decorreu das já famosas compras de ações feitas por Marcos Molina de setembro a dezembro, num montante aproximado de R$ 110 milhões.
Aqui importa estar atento, pois a ascendência da MMS sobre a Marfrig ocorre de forma atípica. Uma presta diversos tipos de garantias à outra, firmando vínculos perigosos no que tange à alavancagem. Assim, quando os papéis MRFG3 caem, Molina não sofre apenas com a desvalorização do equity no mark to market, mas sobretudo com ameaças de financial distress. E quando Molina adquire ações por julgá-las “baratas” - conforme ele mesmo afirmou - transparece aí uma necessidade fisiológica.
O que (ou quem) é a MMS?
A MMS Participações foi constituída em 8 de março de 2007 por Marcos Molina e por sua esposa, Márcia dos Santos. Embora esteja fora do foco do mercado, sua função é de extrema relevância. Desde 2008, ela tem sido amplamente utilizada para lastrear empréstimos feitos pela Marfrig, incluindo a aquisição da Seara, operações de crédito a exportação, entre outros. Consequentemente, a MMS desenvolveu uma série de garantias e dívidas junto a instituições como Banco do Brasil, Bradesco e Citibank. Para se ter ideia, parte desses liabilities implica inclusive a alienação fiduciária de ações da Marfrig. Ou seja, se houver faltas no pagamento, o credor tem o direito de vender ações MRFG3 de modo a reaver sua posição.
Por meio de consulta aos arquivos da Jucesp, pudemos analisar a ficha cadastral completa da MMS Participações, encontrando ali alguns fatos curiosos.
Notem que o objeto social da empresa é definido como “Gestão e Administração de Propriedade Imobiliária” - o que parece fugir às suas atribuições práticas.
Ademais, o endereço residencial de ambos os sócios refere-se, em verdade, a uma unidade da Marfrig em Santo André, conforme ilustrado pela foto da fachada:
Ainda estamos interpretando todas as atas de assembleias da MMS na íntegra. Contudo, uma primeira observação basta para destacar certos fatos relevantes, a saber:
25/ago/2008 - Cessão de direito de preferência na subscrição de sobras de aumento de capital (63.995.000 ONs) ao Bradesco BBI e ao Santander, pelo valor de BRL 21,50 por ação, com direito limitado a 9.480.121 ONs. Se tais ações estivessem ainda em posse dos bancos num período de 12 meses a partir das subscrições, a MMS deveria recomprá-las por R$ 25,24 - absorvendo aí uma perda implícita de R$ 3,74 por ação.
14/set/2009 - Garantidora de fiança entre Marfrig e Bradesco no valor de USD 706.217.001, para aquisição do negócio de proteínas da Cargil (Seara). Alienação fiduciária a favor do Bradesco de 24.015.000 ONs, assim como dividendos e direitos, exceto o voto.
28/dez/2009 - Prestação de garantia à Marfrig junto ao Banco do Brasil, no valor de BRL 100.000.000. Contrato com vencimento em 28/dez/2014.
31/mar/2010 - Aprovação da prestação de BRL 265.000.000 junto ao Banco do Brasil, a 118% do CDI, com vencimento em cinco anos.
13/abr/2010 - Proposta de primeira emissão de debêntures, garantidas por alienação fiduciária de MRFG3.
17/jun/2010 - Re-ratificação de garantias prestadas à Seara, em operação de CCD (Cédula de Crédito à Exportação), no valor de BRL 265.000.000, junto ao Banco do Brasil, a 118% do CDI, com vencimento em cinco anos.
19/jul/2010 - Aumentar garantia prévia feita para Marfrig, junto ao Banco do Brasil, de BRL 300.000.000 para BRL 393.000.000.
17/nov/2010 - Prestar garantia à Marfrig junto ao Citibank, em operação de pré-pagamento de exportações, no valor de USD 120.000.000, a Libor + 5,5%, com vencimento em 5 anos.
13/dez/2010 - Em relação a sete parcelas previstas na CCB (Cédula de Crédito Bancário) firmada em 08/set/2010, no valor de BRL 120.000.000, prorrogar o vencimento para todo dia 15 de janeiro de cada ano, com a primeira parcela incidindo em 15 de janeiro de 2011.
21/dez/2010 - Garantia à Marfrig, junto ao Banco do Brasil, em operações de crédito à exportação, no valor de BRL 150.000.000, a 12,316%, com vencimento em 09/set/2013.
30/dez/2010 - Capital alterado para BRL 205.635.250.
16/mar/2011 - Aumentar a garantia prévia feita para Marfrig, junto ao Banco do Brasil, de BRL 393.000.000 para BRL 420.000.000.
23/dez/2011 - Sobre a primeira emissão de debêntures simples. Alterar a amortização do principal (valor unitário) da parcela com vencimento em 02/jan/2012 da seguinte forma: BRL 50.000 mais juros no próprio dia 02/jan/2012. O restante será dividido em 5 parcelas de R$ 10.000 mais juros. Os juros são de CDI + 3,50%. Os pagamentos das 5 parcelas se darão em 02/fev, 02/mar, 02/abr, 02/mai e 02/jun/2012.
A Renegociação das Debêntures
Embora nos seja dado um farto leque de passivos, apenas parcialmente contemplado pelos eventos acima descritos, preferimos nos concentrar no contexto da emissão de debêntures, suficientemente grave.
Em 13 de abril de 2010, a MMS Participações aprovou sua primeira emissão de debêntures. Em 23 de abril de 2010, foram emitidas 250 debêntures, ao valor unitário de R$ 1 milhão cada, perfazendo uma captação total de R$ 250 milhões. Esses recursos seriam destinados a (i) aquisição de 9.480.121 ações de Marfrig pertencentes a Bradesco e Santander e (ii) quitação de outras dívidas da MMS.
Obs: note que o objetivo de aquisição de 9.480.121 ações é compatível com a obrigação firmada na cessão de direito de preferência na subscrição de sobras (assembleia de 25 de agosto de 2008), defasada frente aos 12 meses originalmente previstos.
O vencimento fora fixado em 2 de janeiro de 2017, indicando o seguinte cronograma:
Mas não é bem assim...
O cronograma acima já reflete uma importante renegociação, posto que a escritura original das debêntures previa um cronograma bem mais exigente:
Não estaríamos tão preocupados com as renegociações, não fosse o ônus associado a essa emissão.
Afinal, a garantia para a operação de R$ 250 milhões consiste na alienação fiduciária de ações da Marfrig no valor de 200% do saldo devedor das debêntures - cláusula bastante agressiva, com potencial de venda de R$ 500 milhões em MRFG3.
Outra prova de que a situação das debêntures é crítica surgiu recentemente, numa assembleia da MMS ocorrida em 23 de dezembro de 2011. Segundo os autos arquivados na Jucesp, a parcela de R$ 25 milhões (10% de R$ 250 milhões) a vencer em 2 de janeiro de 2012 teve que ser renegociada da seguinte forma: pagamento de R$ 12,5 milhões na própria data e mais cinco pagamentos de R$ 2,5 milhões em 02/fev, 02/mar, 02/abr, 02/mai e 02/jun de 2012. Obviamente, essa renegociação foge ao script de uma amortização convencional, e dá margem para interpretarmos um default iminente, acionando a alienação fiduciária supracitada.
Tomando por base a posição de dezembro, a MMS detém, ao todo, cerca de R$ 1.350 milhões em ações da Marfrig marcadas a mercado. E precisa “repartir” esse montante com vários outros lastros firmados nesses últimos anos, com destaque para essa alienação potencial de R$ 500 milhões e para uma garantia junto ao Banco do Brasil no valor de R$ 420 milhões (vide assembleia de 16 de março de 2011).
Achamos contraintuitivo que este mesmo Molina que comprou “na física” o equivalente a R$ 109 milhões em ações da Marfrig ao longo do ano passado tenha dificuldades de quitar uma parcela de R$ 25 milhões em janeiro de 2012, sendo obrigado a refinanciá-la, mesmo sabendo do enorme custo de moratória.
Se o calote das debêntures se comprovar, entendemos que a MMS ruirá, levando consigo a própria Marfrig.